Vender una empresa con deudas

La deuda neta y su efecto sobre el precio

Cuando un comprador valora una empresa, empieza por calcular el valor de empresa (enterprise value): el valor del negocio sin tener en cuenta su estructura financiera. Luego, para obtener el precio que pagará por las participaciones (equity value), resta la deuda neta:

Si su empresa vale 1.000.000 € como negocio pero tiene 200.000 € de deuda financiera (préstamos bancarios, leasing) y 50.000 € de caja, la deuda neta es 150.000 € y el precio de las participaciones sería 850.000 €.

Por eso, reducir la deuda antes de vender aumenta directamente el precio que recibirá. Si tiene liquidez, cancelar deuda financiera cara antes de iniciar el proceso puede ser una decisión acertada.

Qué se considera deuda en la due diligence

• Préstamos bancarios a corto y largo plazo
• Contratos de leasing y renting con pagos pendientes
• Pólizas de crédito (el importe dispuesto)
• Deudas con socios o administradores
• Deudas tributarias pendientes (AEAT, TGSS)
• Provisiones por contingencias conocidas (litigios, indemnizaciones)

Algunas deudas comerciales (proveedores normales de circulante) pueden no deducirse del precio si se consideran parte del capital circulante habitual del negocio. La definición exacta de "deuda" se negocia en el contrato y puede tener un impacto significativo en el precio final.

Responsabilidad del vendedor como administrador

Si usted ha sido administrador de la sociedad, puede tener responsabilidades personales derivadas de esa condición que no desaparecen automáticamente al vender las participaciones:

• Aval personal en préstamos bancarios: si avaló personalmente un préstamo de la sociedad, ese aval no desaparece con la venta. Tendrá que negociar con el banco su sustitución o cancelación antes del cierre.
• Responsabilidad societaria del administrador: si la sociedad tiene deudas por no haber convocado junta en situación de pérdidas que obligaban a ello (art. 367 LSC), o por otras causas de responsabilidad del administrador, esa responsabilidad puede mantenerse incluso después de cesar en el cargo. Revíselo con su abogado.
• Deudas con la Seguridad Social en período de dirección: en algunos supuestos, los administradores responden solidariamente de determinadas deudas con la TGSS.

Opciones cuando hay deudas relevantes

Cancelar la deuda antes de cerrar

Si la empresa tiene liquidez suficiente, puede cancelar la deuda financiera antes del cierre, aumentando así el precio de las participaciones. Verifique si los contratos de préstamo incluyen comisiones de cancelación anticipada.

Asset deal en lugar de share deal

Si las deudas son muy elevadas o hay contingencias que el comprador no quiere asumir, puede estructurarse la operación como venta de activos (asset deal). El comprador adquiere los activos que quiere y las deudas quedan en la sociedad vendedora.

Esta opción puede tener implicaciones fiscales desfavorables para el vendedor (tributación en IS + distribución posterior), puede hacer al comprador responsable solidario de las deudas tributarias derivadas de la actividad (LGT art. 42.1.c, salvo que pida antes el certificado del art. 175.2 LGT) y activa la subrogación laboral (ET art. 44) si se transmite una unidad productiva completa.

Retención del precio en garantía

En operaciones con deudas o contingencias conocidas, es habitual que el comprador retenga parte del precio en garantía (en una cuenta escrow o en notaría) durante un período posterior al cierre, para cubrir posibles reclamaciones que no se hubieran declarado.