Cómo vender una sociedad limitada

Paso 1: Prepare la documentación

El primer paso, antes de hablar con ningún comprador, es reunir la documentación que le pedirán. Un data room bien organizado evita semanas de retrasos y genera confianza.

• Cuentas anuales auditadas (o revisadas) de los últimos 3 ejercicios
• Escritura de constitución y estatutos sociales vigentes
• Libro de registro de socios actualizado
• Declaraciones del IS (modelo 200) de los últimos 3 años
• Certificado de estar al corriente con AEAT y TGSS
• Relación de empleados con antigüedad, categoría y coste
• Contratos de arrendamiento del local con condiciones y fecha de vencimiento
• Contratos con los cinco principales clientes y proveedores

Consulte la guía de documentos para la due diligence para la lista completa.

Paso 2: Calcule una valoración orientativa

Antes de publicar, necesita un rango de precio. El método más habitual para pymes es el múltiplo de EBITDA: se aplica un múltiplo al resultado operativo antes de amortizaciones, que varía por sector y tamaño.

Para una orientación sobre métodos de valoración, consulte cuantovaleminegocio.es.

Paso 3: Verifique el derecho de adquisición preferente de los socios

Antes de vender a un tercero, revise los estatutos sociales. El artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, salvo disposición contraria de los estatutos, los demás socios tienen derecho de adquisición preferente sobre las participaciones que desee transmitir.

El procedimiento es:

1. Notifique a los administradores de la sociedad su intención de vender, indicando el número de participaciones, la identidad del comprador y el precio propuesto.
2. Los administradores informarán a los demás socios, que tienen un plazo para ejercer el derecho de preferencia.
3. La sociedad solo puede impedir la transmisión si designa un comprador alternativo al mismo precio. Si no lo hace, la venta al tercero queda autorizada.

Los estatutos pueden modificar este régimen (por ejemplo, exigir consentimiento de la junta o ampliar el plazo). Revise los suyos con su abogado antes de iniciar conversaciones con compradores externos.

Paso 4: Publique de forma anónima y reciba interesados

Una vez ordenada la documentación y confirmada la ausencia de restricciones estatutarias, puede publicar su empresa. El anuncio no revela el nombre de la sociedad: describe sector, tamaño, cifras clave y potencial, sin identificarla.

Los compradores interesados firman un acuerdo de confidencialidad (NDA) antes de acceder a información adicional. Usted decide a quién autoriza a conocer la identidad de la empresa.

Paso 5: Due diligence del comprador

Cuando hay interés firme, el comprador realizará una revisión exhaustiva: financiera, fiscal, legal y laboral. Es la fase más larga del proceso. Puede durar entre 4 y 12 semanas.

Cuanto mejor preparado esté el data room, más rápida y limpia será la due diligence. Los problemas descubiertos en esta fase se traducen en rebajas de precio o, en el peor caso, en la retirada del comprador.

Véase la guía completa de due diligence para el vendedor.

Paso 6: Negociación y carta de intenciones

Tras la due diligence, el comprador presentará una oferta formal o carta de intenciones (LOI). Esta recoge el precio, la estructura de la operación, las condiciones suspensivas y el período de exclusividad.

Antes de firmar la LOI, asegúrese de que el precio y las condiciones principales están suficientemente detallados. La exclusividad es una concesión importante: una vez firmada, no puede negociar con otros compradores durante el período acordado.

Paso 7: Contrato de compraventa y escritura pública

Una vez cerrada la negociación, se firma el contrato de compraventa (SPA). Este documento recoge el precio definitivo, las garantías del vendedor (representations and warranties), las indemnizaciones, el pacto de no competencia y las condiciones del earn-out (si lo hay).

La transmisión de participaciones de una S.L. debe formalizarse en escritura pública ante notario, conforme al artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital. El Tribunal Supremo ha establecido que la escritura no es constitutiva de la transmisión, pero es necesaria para la oponibilidad frente a la sociedad y para inscribir el cambio de titularidad en el Registro Mercantil.