# ¿Tendrá que quedarse en la empresa después de venderla?

> Por qué el comprador pide un periodo de transición, qué fórmulas hay (consultoría, administrador, earn-out) y qué negociar, incluida la no competencia.

Fuente: https://vendetusociedad.com/quedarse-en-la-empresa-despues-de-venderla · Actualizado: 2026-10-31

Es una de las primeras preguntas que se hace quien vende su sociedad: si el comprador le pedirá seguir al frente unos meses, en qué condiciones y qué ocurre si la relación no funciona. La respuesta corta es que la ley no le obliga a nada; todo depende de lo que se negocie y se firme.

## Por qué el comprador suele pedir que el vendedor se quede

En muchas sociedades limitadas el propietario es, en la práctica, buena parte del negocio. Conoce a los clientes por su nombre, negocia con los proveedores, sabe por qué se fijó cada precio y es quien resuelve los problemas que no aparecen en ningún manual. Cuando un comprador paga por las participaciones, paga también por que todo eso siga funcionando al día siguiente del cierre.

Por eso es frecuente que pida un **periodo de transición**: un tiempo en el que el vendedor presenta al nuevo propietario a clientes y proveedores, le explica los procesos, acompaña al equipo en el cambio y transmite lo que sabe (el llamado *know-how*). Cuanto más dependa la empresa de usted, más probable es que el comprador lo plantee.

Conviene recordarlo desde el principio: **quedarse no es una obligación legal**. Es una condición que el comprador puede pedir y que usted puede aceptar, rechazar o negociar. Lo que se acuerde se rige por la libertad de pactos del [art. 1255 del Código Civil](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763#art1255): las partes pueden establecer las cláusulas que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarias a las leyes, a la moral ni al orden público.

## Las fórmulas habituales para quedarse

No hay una única manera de organizar la permanencia. Estas son las opciones que suelen ponerse sobre la mesa, y cada una tiene consecuencias distintas:

| Fórmula | En qué consiste | Qué tener en cuenta |
| --- | --- | --- |
| **Contrato de transición o de consultoría** | Usted presta servicios a la sociedad durante un plazo, con unas tareas definidas (presentar clientes, formar al equipo, resolver dudas). | Es la fórmula más flexible: se fija la dedicación, el horario y el precio. Conviene que el contrato diga con claridad qué se espera de usted y cuándo termina. |
| **Seguir como administrador** | Mantiene el cargo de administrador durante un tiempo, ahora en nombre del nuevo socio. | La junta puede cesarle en cualquier momento (LSC art. 223) y el cargo es gratuito salvo que los estatutos digan lo contrario (LSC art. 217). Mientras sea administrador, tiene prohibido competir con la sociedad (LSC art. 229). |
| **Pasar a ser empleado o directivo** | Firma un contrato de trabajo con la sociedad, a menudo como director general o responsable de un área. | Se aplica la normativa laboral. El personal de alta dirección tiene una relación laboral de carácter especial (ET art. 2.1.a). |
| **Earn-out ligado a la permanencia** | Parte del precio se paga más adelante y depende de los resultados del negocio en los años siguientes, a veces también de que usted siga. | Le interesa quedarse para influir en esos resultados. Hay que pactar qué pasa con ese pago si le apartan antes de tiempo. |

Estas fórmulas se pueden combinar. Por ejemplo, un contrato de consultoría de unos meses junto a un pago aplazado. Sobre cómo se calcula y se protege un pago variable, puede leer esta guía sobre el [earn-out desde el lado del vendedor](https://comovendermiempresa.es/earn-out).

## Qué debe negociar antes de firmar

La permanencia se negocia a la vez que el precio, no después. Estas son las preguntas que conviene dejar resueltas por escrito:

- Duración: cuánto tiempo, si se puede prorrogar y quién decide la prórroga
- Funciones: qué tareas concretas asume y a quién rinde cuentas
- Dedicación: jornada completa, algunos días por semana o disponibilidad bajo petición
- Retribución: importe, forma de pago y gastos que se le reembolsan
- Salida anticipada: qué ocurre si es usted quien quiere irse antes
- Cese o despido: qué ocurre si es el comprador quien le aparta, y cómo afecta a un earn-out pendiente
- Información: si parte del precio depende de resultados, qué datos podrá ver para comprobarlos

Un punto que suele pasarse por alto es la diferencia entre el **precio de las participaciones** y la **retribución por su trabajo** posterior. Son dos conceptos distintos y conviene que el contrato los separe: uno paga la empresa que vende; el otro, el tiempo que usted dedica después.

### Si sigue como administrador

La Ley de Sociedades de Capital da a la junta general la facultad de **separar a los administradores en cualquier momento**, aunque el asunto no figure en el orden del día ([art. 223.1 LSC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a223)). En la S.L., los estatutos pueden exigir para ese acuerdo una mayoría reforzada, que no puede superar los dos tercios de los votos (art. 223.2 LSC). Si el comprador tiene la mayoría necesaria, ningún pacto le impedirá cesarle; lo que sí puede pactarse son las consecuencias económicas de ese cese.

Tenga en cuenta además que **el cargo de administrador es gratuito** salvo que los estatutos establezcan un sistema de remuneración ([art. 217 LSC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a217)). Ese sistema puede incluir, entre otros conceptos, una asignación fija o una indemnización por cese, siempre que el cese no se deba a un incumplimiento de sus funciones. Si va a cobrar como administrador, revise con su abogado que los estatutos lo permitan.

Si se limita a ejercer el cargo de administrador, sin otras funciones, no hay relación laboral ([ET art. 1.3.c](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430#a1)).

### Si pasa a ser empleado o directivo

Si firma un contrato de trabajo, se aplica la normativa laboral: jornada, salario, extinción del contrato. Cuando el puesto es de alta dirección, la relación es laboral pero de carácter especial ([ET art. 2.1.a](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430#a2)) y tiene su propia regulación. Pida a su abogado que le explique cuál le correspondería, porque cambia lo que ocurre si el contrato termina.

### Su situación en la Seguridad Social

Vender la mayoría de las participaciones puede cambiar su encuadramiento en la Seguridad Social. La Ley General de la Seguridad Social incluye en el régimen de autónomos a quien ejerce funciones de dirección y gerencia como administrador, o presta otros servicios a la sociedad, si tiene su **control efectivo**. Ese control se da en todo caso con la mitad del capital y se presume, salvo prueba en contrario, con un tercio, o con una cuarta parte si tiene funciones de dirección y gerencia ([art. 305.2.b LGSS](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724#a305)).

Si después de la venta deja de tener ese control y sigue como administrador con funciones de dirección retribuidas, pasa a estar asimilado al régimen general, aunque sin protección por desempleo ni Fondo de Garantía Salarial ([art. 136.2.c LGSS](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724#a136)). Consulte su caso con su gestoría antes del cierre.

## No competencia y no captación

Casi todos los compradores pedirán, además, que el vendedor se comprometa a **no competir** con la empresa que acaba de vender. Es lógico: nadie quiere pagar por una cartera de clientes y ver al antiguo dueño abrir un negocio igual al otro lado de la calle. Junto a la no competencia suelen aparecer otras dos cláusulas:

- **No captación** (*non-solicitation*): no llevarse a clientes ni empleados de la sociedad vendida.
- **Confidencialidad**: no usar ni revelar la información de la empresa después de la venta.

Estas cláusulas se pactan al amparo del art. 1255 del Código Civil. Lo que se negocia es su alcance: **qué actividad** le queda vedada, **en qué territorio** y **durante cuánto tiempo**, y qué ocurre si se incumplen (habitualmente, una penalización). Una cláusula muy amplia puede ser discutible, también desde el derecho de la competencia, así que pida a su abogado que revise que se limita a proteger lo que el comprador realmente adquiere.

Puede ocurrir que le afecten varias obligaciones de no competir a la vez, cada una con su origen:

| Por su condición de | Origen | Qué dice la norma |
| --- | --- | --- |
| **Vendedor** | Contrato de compraventa | Lo que se pacte (CC art. 1255). |
| **Administrador** | [LSC art. 229.1.f](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a229) | Mientras sea administrador, no puede desarrollar actividades que compitan con la sociedad. La junta solo puede dispensarle por acuerdo expreso y separado (art. 230.3), con dos tercios de los votos en la S.L. (art. 199.b). |
| **Empleado** | [ET art. 21.2](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11430#a21) | El pacto de no competencia para después del contrato no puede durar más de dos años para los técnicos ni de seis meses para los demás trabajadores, y solo es válido si la empresa tiene un interés efectivo y le paga una compensación económica adecuada. |

## Cómo encaja la permanencia en el resto de la operación

La permanencia es una pieza más de la negociación. Si usted prefiere marcharse el día del cierre, puede ofrecer alternativas que reduzcan la dependencia del negocio respecto a usted: preparar a una persona del equipo que asuma sus funciones, documentar los procesos o presentar personalmente a los clientes principales antes de la venta. Cuanto antes empiece, más margen tendrá para negociar.

Si quiere ver dónde encaja este punto en el conjunto del proceso, consulte la [guía para vender una sociedad limitada paso a paso](https://vendetusociedad.com/como-vender-una-sociedad-limitada). Y si le preocupa lo que le costará todo el proceso, incluidos los asesores que revisen estos contratos, lo explicamos en [cuánto cuesta vender una empresa](https://vendetusociedad.com/cuanto-cuesta-vender-una-empresa).

**Información orientativa.** Esta guía explica el marco general a 31 de octubre de 2026. Las condiciones de su permanencia, la cláusula de no competencia y su situación en la Seguridad Social dependen de su caso: consúltelo con su abogado y su asesor antes de firmar.

## Preguntas frecuentes

### ¿Estoy obligado por ley a quedarme en la empresa después de venderla?

No. Ninguna norma obliga al vendedor de una S.L. a seguir trabajando en ella. La permanencia es algo que se negocia: si el comprador la pide y usted la acepta, quedará escrita en el contrato de compraventa o en un contrato aparte, con su duración, sus funciones y su retribución.

### ¿Pueden cesarme como administrador aunque hayamos pactado que siga?

Sí. La junta general puede separar a un administrador en cualquier momento (art. 223.1 de la Ley de Sociedades de Capital); en la S.L. los estatutos solo pueden exigir para ello una mayoría reforzada de hasta dos tercios. Lo que sí puede negociar son las consecuencias económicas de un cese anticipado, por ejemplo una indemnización o el efecto sobre un earn-out.

### ¿Qué es una cláusula de no competencia en la venta de una empresa?

Es el compromiso del vendedor de no montar ni trabajar en un negocio que compita con la empresa vendida durante un tiempo y en un territorio determinados. Se pacta al amparo de la libertad de contratación (art. 1255 del Código Civil). Si además sigue como empleado, el pacto de no competencia posterior a su contrato laboral tiene los límites del art. 21.2 del Estatuto de los Trabajadores.

Guía de EmpresaALaVenta · Publicada el 31 de octubre de 2026 · Actualizada el 31 de octubre de 2026 · [Quién está detrás](https://empresaalaventa.com/quienes-somos)